» Thông tin » Quy định vốn điều lệ công ty

Quy định vốn điều lệ công ty

Luật Doanh nghiệp quy định vốn điều lệ công ty như thế nào? Ngày 26/11/2014, Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã được Quốc hội biểu quyết thông qua thay thế cho Luật Doanh nghiệp năm 2005, có hiệu lực thi hành từ ngày 1/7/2015. Một trong những điểm thay đổi nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2014 là những quy định liên quan đến vốn điều lệ cũng như thủ tục góp vốn và đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Những quy định này đã xử lý được bất cập về tình trạng vốn “ảo”, vốn “khống” hay những tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông công ty về tỷ lệ góp vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty. Bài viết dưới đây, Đại Việt sẽ phân tích bản chất của vốn điều lệ và vai trò của vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

Xem thêm:

>> Thủ tục hồ sơ các loại hình doanh nghiệp

>> Thủ tục khi thay đổi đăng ký kinh doanh

>> Thủ tục hồ sơ bổ sung ngành nghề kinh doanh

1. Vốn điều lệ công ty/ doanh nghiệp là vốn thực góp

Có thể thấy rằng, trước khi Luật Doanh nghiệp năm 2014 được ban hành, các khái niệm về vốn công ty, đặc biệt đối với công ty cổ phần chưa đủ rõ ràng, chưa thật chặt chẽ và có sự chưa thống nhất giữa quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và văn bản hướng dẫn thi hành. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2005 sử dụng thuật ngữ “cổ phần được quyền chào bán”; trong khi đó, Nghị định số 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2005 lại sử dụng thuật ngữ “cổ phần đã phát hành”, “cổ phần được quyền phát hành”. Điều này đã gây ra những tác động không mong muốn như: nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu thực tế trong doanh nghiệp, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty...
Để giải quyết bài toán nêu trên, khái niệm vốn điều lệ trong Luật Doanh nghiệp 2014 đã xác định cụ thể là vốn thực góp. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần”.
Như vậy, chỉ có tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ mới là số vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết góp/đăng ký mua vào công ty. Nếu sau thời hạn nêu trên mà thành viên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết góp/đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.
Đối với loại hình công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định cụ thể, rõ ràng và thống nhất các khái niệm về vốn đối với công ty cổ phần. Theo đó:
- Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán.

2. Có phải chứng minh vốn điều lệ không?

Pháp luật không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty, ngoại trừ một số ngành nghề có điều kiện về vốn như kinh doanh bất động sản. Chính vì thế, đa phần vốn điều lệ được xem là vốn ảo. Với những ngành nghề yêu cầu về vốn pháp định thì doanh nghiệp phải đăng ký mức vốn theo quy định của pháp luật nhưng cũng không cần chứng minh nguồn vốn mà chỉ đảm bảo chịu trách nhiệm đối với nguồn vốn kê khai và đủ nguồn vốn ký quỹ theo quy định một số ngành nghề cụ thể.

Xem thêm:

>> Quy định cách đặt tên công ty

>> Quy định vốn điều lệ công ty

>> Quy định cách đặt tên công ty doanh nghiệp

3. Có được tăng vốn điều lệ trong quá trình hoạt động không?

Hiện Luật Doanh nghiệp không có quy định nào về thời điểm tăng vốn điều lệ. Chính vì vậy, doanh nghiệp được tăng vốn tại bất kỳ thời điểm nào trong khi hoạt động, không giới hạn số vốn tối đa.

4. Quy định về vốn điều lệ công ty/ doanh nghiệp

a) Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì thời hạn để thực hiện việc góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất. Đối với loại hình công ty cổ phần, người tham gia góp vốn có thời hạn 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn; trong khi đó, thời hạn này đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn là 36 tháng. Điều này đã làm phát sinh các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về vốn điều lệ, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu, v.v...
Nhằm khắc phục vấn đề nêu trên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

b) Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

5. Vai trò cơ bản của vốn điều lệ trong công ty

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.
Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ: Theo quy định tại Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/9/2015 thì tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã và phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng. Hoặc theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 69/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ về điều kiện kinh doanh dịch vụ mua bán nợ thì một trong các điều kiện đối với doanh nghiệp kinh doanh hoạt động mua bán nợ là phải có mức vốn điều lệ tối thiểu là 100 tỷ đồng.
Có thể nói rằng việc Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã thay đổi bản chất của vốn điều lệ trở thành vốn thực góp đã xử lý được những bất cập về vốn “ảo” cũng như tạo ra cơ sở pháp lý để doanh nghiệp có thể điều chỉnh được vốn điều lệ về đúng với số vốn thực góp trong quá trình hoạt động. Bài viết tiếp theo sẽ giới thiệu về các trường hợp cũng như điều kiện để doanh nghiệp có thể thực hiện giảm vốn điều lệ. 

Xem thêm:

>> Thủ tục hồ sơ thay đổi tên công ty

>> Thủ tục hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty

>> Thủ tục hồ sơ thay đổi địa chỉ trụ sở công ty

>> Thủ tục hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH

>> Thủ tục hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty

>> Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện

>> Điều kiện thành lập công ty tư vấn thiết kế kiến trúc

>> Thành lập công ty dịch vụ vệ sinh công nghiệp

BÀI VIẾT LIÊN QUAN

THÀNH LẬP CTY | ĐĂNG KÝ KINH DOANH




CÔNG TY TNHH TMDV TƯ VẤN ĐẠI VIỆT
Điện thoại: 0932 599 541
VĂN PHÒNG TẠI HỒ CHÍ MINH
Địa chỉ: T6, tòa nhà Master, 155 Hai Bà Trưng, Q3, HCM 
VĂN PHÒNG TẠI HÀ NỘI
Địa chỉ: T3, 142 Lê Duẩn, Khâm Thiên, Đống Đa, Hà Nội 
VĂN PHÒNG TẠI ĐÀ NẴNG
Địa chỉ: 24 Trần Phú, Quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng
VĂN PHÒNG TẠI BÌNH THUÂN
Địa chỉ: 51 Lê quý Đôn, tp Phan Thiết, Bình Thuận
VĂN PHÒNG TẠI QUẢNG BÌNH
Địa chỉ: 106 Lý Thái Tổ, tp Đồng Hới, Quảng Bình
VĂN PHÒNG TẠI TT HUẾ
Địa chỉ: 100 Nguyễn Tất Thành, Hương Thủy, TT Huế
VĂN PHÒNG TẠI QUẢNG NAM
Địa chỉ: 159 Trần Quý Cáp, Tam Kỳ, Quảng Nam
VĂN PHÒNG TẠI BÌNH ĐỊNH
Địa chỉ: 51 Trường Chinh, tp Quy Nhơn, Bình Định
VĂN PHÒNG TẠI KIÊN GIANG
Địa chỉ: Lô A5-25, Số 11, Tây Bắc, Rạch Giá, Kiên Giang
VĂN PHÒNG TẠI ĐẮK LẮK
Địa chỉ: 104 Ngô Quyền, tp Buôn Ma Thuột, Đắk Lắk
VĂN PHÒNG TẠI BÌNH PHƯỚC
Địa chỉ: KP3, P Tân Đồng, Đồng Xoài, Bình Phước
VĂN PHÒNG TẠI LONG AN
Địa chỉ: 140/5 Nguyễn Minh Đường, tp Tân An, Long An
VĂN PHÒNG TẠI LÂM ĐỒNG
Địa chỉ: 16 Trạng Trình, tp Đà Lạt, Lâm Đồng
VĂN PHÒNG TẠI CẦN THƠ
Địa chỉ: An Khánh, Ninh Kiều, Cần Thơ

Copyright © 2017 - All Rights Reserved - www.daivietcoltd.vn

Đang online: 6    Lượt truy cập: 2343854